Do kompetencji Walnego Zgromadzenia w szczególności należy:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,
• udzielanie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• zmiana Statutu Spółki, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• połączenie i przekształcenie Spółki,
• powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,
• ustalanie wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej.

Szczegółowy opis spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia można znaleźć na naszej witrynie internetowej, pod adresem: http://www. orange-ir.pl/corporate-governance/corporate-documents

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Orange Polska (w tym nad działalnością spółek zależnych) oraz reprezentuje Orange Polska przy zawieraniu umów między Spółką a członkami Zarządu oraz w razie ewentualnych sporów między Spółką a członkami Zarządu. Członkowie Rady są także zobowiązani zapewnić, aby sprawozdania finansowe i sprawozdania z działalności były zgodne z wymogami przepisów dotyczących rachunkowości.

Szczegółowy opis spraw zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej można znaleźć na naszej witrynie internetowej, pod adresem: http://www.orange-ir.pl/corporate-governance/corporate-documents

Niezależny Członek Rady Nadzorczej Orange Polska spełnia następujące warunki:

• nie jest członkiem Zarządu Orange Polska, podmiotu dominującego lub zależnego ani nie zajmuje innego stanowiska kierowniczego i nie zajmował takich stanowisk w ciągu ostatnich pięciu lat,
• nie jest i nie był w ciągu ostatnich pięciu lat pracownikiem Orange Polska, podmiotu dominującego lub zależnego,
• nie otrzymuje dodatkowego wynagrodzenia lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych od Orange Polska, podmiotu dominującego lub zależnego, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako Członek Rady Nadzorczej,
• nie jest lub nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza będącego pomiotem dominującym, w szczególności będąc członkiem zarządu, rady nadzorczej lub pracownikiem pełniącym funkcję kierowniczą u tegoż akcjonariusza,
• nie ma obecnie ani nie miał w ciągu ostatniego roku istotnych powiązań gospodarczych (jako znaczący dostawca towarów lub usług, w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych albo znaczący klient) z Orange Polska, bezpośrednio albo pośrednio, jako partner, znaczący udziałowiec, członek organów lub pełniąc funkcję kierowniczą w innym podmiocie,
• nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie był biegłym rewidentem Orange Polska, podmiotu dominującego lub zależnego ani pracownikiem podmiotu świadczącego na ich rzecz usługi biegłego rewidenta,
• nie jest członkiem zarządu w spółce, w której Członek Zarządu Orange Polska jest członkiem rady nadzorczej,
• nie pełnił funkcji w Radzie Nadzorczej Orange Polska dłużej niż przez dwanaście lat, licząc od daty pierwszego wyboru,
• nie ma ani nie miał rodzinnych powiązań z Członkiem Zarządu Orange Polska, pracownikiem Orange Polska pełniącym kierownicze stanowisko lub akcjonariuszem będącym podmiotem dominującym.

Zarząd przedłożył Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wniosek w sprawie dostosowania obecnie obowiązujących kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej do Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, przy jednoczesnym zachowaniu wymogów niezależności, o których mowa w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/ WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Według nowych kryteriów, niezależnym Członkiem Rady Nadzorczej jest członek spełniający następujące warunki:

1. nie należy ani w okresie ostatnich pięciu lat nie należał do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym nie jest ani nie był Członkiem Zarządu Spółki lub jednostki z nią powiązanej;
2. nie jest i nie był w ciągu ostatnich trzech lat pracownikiem Spółki lub jednostki z nią powiązanej, zależnej ani stowarzyszonej, jak również nie jest związany z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze;
3. nie otrzymuje ani nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia w znaczącej wysokości od Spółki lub jednostki z nią powiązanej oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek Rady Nadzorczej, w tym jako członek Komitetu Audytowego;
4. nie sprawuje kontroli nad Spółką w rozumieniu ustawy o rachunkowości ani nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza, osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad Spółką;
5. nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywał w ciągu ostatniego roku istotnych stosunków gospodarczych ze Spółką lub jednostką z nią powiązaną, bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, dyrektorem, członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki. Stosunki gospodarcze obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczącym klientem i organizacją, która otrzymuje znacznej wysokości wkłady od Spółki lub jej grupy;
6. nie jest obecnie i w ciągu ostatnich trzech lat nie był:
   1. właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej lub
   2. członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki, lub
   3. pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej, lub
   4. osobą, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu;
7. nie jest członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego jednostki, w której Członek Zarządu Spółki jest członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego i nie posiada innych znaczących powiązań z Członkami Zarządu Spółki przez udział w innych spółkach lub organach;
8. nie jest Członkiem Rady Nadzorczej Spółki dłużej niż dwanaście lat;
9. nie jest członkiem bliskiej rodziny Członka Zarządu Spółki lub osób, o których mowa w pkt. 1-8, w szczególności nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia, Członka Zarządu Spółki lub osoby, o której mowa w pkt. 1-8;
10. nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z Członkiem Zarządu Spółki lub z osobą, o której mowa w pkt. 1-8.

Dodatkowe wynagrodzenie, o którym mowa w pkt. 3 powyżej:

• obejmuje w szczególności udział w systemie przydziału opcji na akcje lub w innym systemie wynagradzania za wyniki,
• nie obejmuje otrzymywania kwot wynagrodzenia w stałej wysokości w ramach planu emerytalnego (w tym wynagrodzenia odroczonego) z tytułu wcześniejszej pracy w Spółce w przypadku, gdy warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia w Spółce.

Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka Rady Nadzorczej w rozumieniu pkt. 2 powyżej rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Uchwał Zarządu wymaga podejmowanie decyzji w sprawach Spółki dotyczących w szczególności:

• ustalania strategii Spółki oraz zatwierdzania wieloletnich programów rozwoju poszczególnych obszarów jej działalności,
• zatwierdzania i aktualizacji budżetu Spółki,
• ustalania wielkości nakładów inwestycyjnych oraz źródeł ich finansowania,
• zaciągania kredytów i innych zobowiązań finansowych,
• ustalania polityki kadrowej i zasad wynagradzania w Spółce,
• przyjmowania rocznych sprawozdań finansowych oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej,
• wniosku do Walnego Zgromadzenia, dotyczącego podziału zysków lub pokrycia strat,
• przekształceń własnościowych Spółki oraz publicznego obrotu jej papierami wartościowymi,
• wykonywania nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Orange Polska S.A.,
• uczestnictwa w spółkach,
• zawierania i realizacji porozumień pomiędzy Spółką i działającymi w niej organizacjami związków zawodowych,
• negocjacji i rozstrzygania sporów zbiorowych,
• zasad obsadzania stanowisk najwyższej kadry menedżerskiej, w tym ustalania warunków zatrudnienia oraz wysokości wynagrodzeń.

Szczegółowy opis spraw zastrzeżonych do kompetencji Zarządu można znaleźć na naszej witrynie internetowej, pod adresem: http://www.orange-ir.pl/corporate-governance/corporate-documents

Dyrektorzy Wykonawczy odpowiadają za kierowanie określonymi funkcjami w Spółce. Obszary ich odpowiedzialności określono szczegółowo w Regulaminie Organizacyjnym Orange Polska S.A.

Członek Rady powinien podejmować odpowiednie działania służące zapobieganiu powstawania konfliktów interesów oraz mające na celu rozwiązywanie już istniejących konfliktów interesów, a także jest obowiązany do niezwłocznego poinformowania Przewodniczącego Rady o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania. Jest także obowiązany do niezwłocznego poinformowania Spółki o zaistnieniu powiązania z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz kwartalnego przekazywania Spółce podsumowania na temat swoich powiązań tego rodzaju. Obowiązek ten dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko Członka Rady Nadzorczej w sprawach rozstrzyganych przez Radę.

Członkowie Zarządu powinni niezwłocznie informować Spółkę o każdym konflikcie interesów, który uniemożliwia lub ogranicza możliwość pełnienia przez nich funkcji Członka Zarządu.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do składania kwartalnych oświadczeń zawierających dodatkowe informacje wymagane przez prawo i regulacje związane z notowaniem akcji na rynkach regulowanych, co ma zapewnić Spółce wiedzę o potencjalnym konflikcie interesów. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej bądź jego krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, nie powinien on brać udziału w rozstrzyganiu danej sprawy.

Komitet Audytowy analizuje i opiniuje dla Zarządu i/lub Rady Nadzorczej istotne transakcje z podmiotami powiązanymi, w rozumieniu regulacji korporacyjnych.

Na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytowego, osoby nominowane przez Orange SA są wyłączone z głosowań dotyczących transakcji ze spółką Orange SA lub jej spółkami zależnymi. Ponadto, inni Członkowie Rady Nadzorczej piastujący stanowiska w spółkach, które zawierają transakcje ze Spółką, są wyłączeni z głosowań dotyczących takich transakcji.