Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd (lub Radę Nadzorczą w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła go w terminie określonym prawem) i odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obro- towego. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji. Porządek obrad Wal- nego Zgromadzenia ustala organ, który je zwołuje. Wszyst- kie sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia, Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą więk- szością głosów oddanych, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut nie stanowią inaczej. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głoso- wanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjona- riuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgroma- dzeniu.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:

• Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wnio- sek Rady Nadzorczej lub akcjonariusza albo akcjona- riuszy przedstawiających co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego, przy czym w takim przy- padku Zarząd uwzględnia w porządku obrad sprawy zgłoszone przez akcjonariusza lub akcjonariuszy żąda- jących zwołania tego zgromadzenia,
• Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane,
• Akcjonariusz albo akcjonariusze reprezentujący co naj- mniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej po- łowę ogółu głosów w Spółce.

Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co naj- mniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mają następujące prawa:

• Mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wyko- nywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników (innych przedstawicieli).
• Każdy akcjonariusz ma prawo kandydować na Przewod- niczącego Walnego Zgromadzenia lub zgłosić do proto- kołu jedną kandydaturę na to stanowisko.
• Przy każdym punkcie porządku obrad, każdy akcjona- riusz ma prawo do jednego pięciominutowego wystąpie- nia i pięciominutowej repliki.
• Każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każ- dej sprawie objętej porządkiem obrad.
• Akcjonariusz ma prawo do sprzeciwu wobec decy- zji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie w drodze uchwały rozstrzyga o utrzyma- niu względnie uchyleniu decyzji Przewodniczącego Wal- nego Zgromadzenia.
• Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych po- rządkiem obrad Walnego Zgromadzenia – do czasu za- mknięcia dyskusji nad danym punktem porządku obrad.

W 2017 roku, działalność Rady Nadzorczej koncentrowała się w szczególności na następujących zagadnieniach:

Orange.one – plan strategiczny na lata 2017-2020

We wrześniu, został ostatecznie przyjęty i ogłoszony nowy średniookresowy plan strategiczny na lata 2017-2020, pod nazwą Orange.one. Celem planu jest osiągniecie przez Oran- ge Polska pozycji operatora telekomunikacyjnego pierwszego wyboru, zarówno dla klientów indywidualnych jak i bizneso- wych, a także zapewnienie stabilnego modelu biznesowego opartego na zrównoważonym wzroście zarówno sprzedaży jak i zysków w dłuższym okresie.

Oferta Orange Love i korzyści z konwergencji

Wprowadzona w lutym oferta konwergentna Orange Love, skierowana do gospodarstw domowych i drobnych przedsiębiorstw, odniosła sukces. Liczba klientów konwergentnych zwiększyła się w 2017 roku o 471 tys., tj. 56% rok-do-roku, do poziomu 1,3 mln. Do popularności Orange Love przyczyniła się przede wszystkim prostota oferty w połączeniu z atrakcyjną ceną i sprawną realizacją. Rada Nadzorcza ściśle monitorowała sprzedaż usług i rozwój bazy klientów dzięki tej ofercie.

Sieć światłowodowa i stacjonarny Internet

Intensywna rozbudowa sieci światłowodowej (wzrost o blisko 70%) spowodowała, że w jej zasięgu znalazło się na koniec 2017 roku prawie 2,5 mln gospodarstw domowych. W dużej mierze dzięki temu przychody z usług stacjonarnego Internetu zwiększyły się o 4,5%, a wzrost liczby klientów wyniósł blisko 11%. Podobny był również przyrost liczby klientów usług TV (11%). To wszystko pozwoliło nam zwiększyć udział w rynku.

Wyniki finansowe i operacyjne w odniesieniu do budżetu

Mając na uwadze wysoki poziom inwestycji oraz bardzo sil- ną konkurencję, Rada Nadzorcza przykłada dużą wagę do wyników finansowych. Spółka Orange Polska osiągnęła cel skorygowanej EBITDA na 2017 rok na poziomie 3 011 mln zł oraz ograniczyła spadek przychodów, które w 2017 roku wyniosły 11 381 mln zł i zmniejszyły się o 157 mln zł, tj. 1,4% rok-do-roku, wobec spadku o 2,4% w 2016 roku oraz 2,9% w 2015 roku. Spadek przychodów z usług stacjonarnych wy- niósł 3,2% wobec 7,5% w 2016 roku. Należy także podkreślić przyrost liczby klientów mobilnych usług abonamentowych o 5% (tj. 464 tys.). Spółka odnotowała w 2017 roku stratę netto w wysokości 60 mln zł. Strata ta wynikała z zawarcia Umowy Społecznej na lata 2018-2019 oraz ostatecznego rozliczenia Umowy Spo- łecznej na lata 2016-2017, których łączny wpływ wyniósł 204 mln zł.

Satysfakcja klienta

Zapewnienie odpowiedniej obsługi oraz wzrost satysfakcji klientów pozostawał istotnym punktem agendy Rady Nad- zorczej. Oceniamy, że to właśnie oferta Orange Love oraz usługi światłowodowe w największej mierze przyczyniły się do naszego awansu w rankingu NPS (Net Promoter Score) z trzeciego miejsca na drugie

Program motywacyjny

Razem z planem strategicznym Orange.one, Rada Nadzor- cza przyjęła Program Motywacyjny, oparty na akcjach fanto- mowych i rozliczany w formie środków pieniężnych. Program jest skierowany do Członków Zarządu, Dyrektorów Wyko- nawczych oraz kluczowej kadry kierowniczej Orange Polska, w tym wybranych członków zarządów podmiotów zależnych, i jest oparty na wzroście kursu akcji Orange Polska na Gieł- dzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Skład Zarządu

W dniu 7 lutego 2017 roku, Rada Nadzorcza powołała Mariu- sza Gaca, Macieja Nowohońskiego oraz Jacka Kowalskiego na kolejne kadencje jako Członków Zarządu. Zgodnie z do- brą praktyką, powołania nastąpiły ponad dwa miesiące przed upływem kadencji. Mariusz Gaca pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Rynku Konsumenckiego, Maciej Nowohoński – funkcję Członka Zarządu ds. Finansów, a Jacek Kowalski – funkcję Członka Zarządu ds. Zasobów Ludzkich. W dniu 24 listopada 2017 roku, Piotr Muszyński, Wiceprezes Zarządu ds. Strategii i Transformacji, złożył rezygnację z zaj- mowanego stanowiska ze skutkiem natychmiastowym, z po- wodów osobistych.

Rada Nadzorcza składa się z dziewięciu do szesnastu członków, przy czym co najmniej 1/3 powinni stanowić członkowie niezależni. Rada Nadzorcza odbywa posiedze- nia co najmniej raz na kwartał. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu oraz innych Członków Zarządu. O ile Statut nie stanowi inaczej, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, zwykłą większością głosów oddanych, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Prze- wodniczącego, który zwołuje posiedzenia Rady i im prze- wodniczy. W przypadku głosowania, w którym oddano taką samą liczbę głosów za oraz przeciw, Przewodniczącemu przysługuje głos rozstrzygający. Rada Nadzorcza powołała trzy Komitety jako organy doradcze:

• Komitet Audytowy
• Komitet ds. Wynagrodzeń
• Komitet ds. Strategii

Członkiem Komitetu może być wyłącznie Członek Rady Nadzorczej. Komitety podejmują decyzje zwykłą większoś- cią głosów. Przewodniczących Komitetów powołuje Rada Nadzorcza. Przewodniczący kieruje pracami Komitetu, zwo- łuje posiedzenia, a w przypadku głosowania, w którym od- dano równą liczbę głosów za oraz przeciw, przysługuje mu głos rozstrzygający.

Orange Polska stosuje zasady określone w Załączniku I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będą- cych członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) [Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej L. 52/51 z dnia 25.2.2005].

Komitet Audytowy odbył w 2017 roku siedem posiedzeń. Ko- mitet zajmował się w szczególności następującymi sprawami:

Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz planowania i wykonania budżetu

Komitet, w imieniu Rady Nadzorczej, monitorował proces sprawozdawczości finansowej. Członkowie Komitetu dokona- li przeglądu rocznych i kwartalnych sprawozdań finansowych wraz ze sprawozdaniami Zarządu, zasad i procedur rachun- kowości, szacunków i subiektywnych ocen, zdarzeń nietypo- wych i jednorazowych oraz celów całorocznych.

Komitet dokonał także przeglądu budżetu Grupy i przekazał Radzie Nadzorczej rekomendacje w tym zakresie. Ponadto, Komitet nadzorował wykonanie budżetu, zgodnie z informacja- mi przedstawianymi w okresowych sprawozdaniach Zarządu.

Rekomendacja co do wyboru biegłego rewidenta

Komitet dokonał przeglądu ubiegłorocznych prac biegłego rewidenta i rekomendował Radzie Nadzorczej ponowne po- wołanie spółki Ernst & Young na biegłego rewidenta do prze- prowadzenia badania za 2017 rok. W warunkach ponownego powołania biegłego rewidenta określono jego wynagrodzenie, warunki umowy, plan prac oraz próg istotności dla wniosków z badania.

Kontrola działań i niezależności biegłego rewidenta

Kontrola zakresu i wyników badania przez biegłego rewidenta oraz jego niezależności i obiektywności stanowiły istotny ele- ment obowiązków i zadań Komitetu Audytowego.Wszystkie usługi niewchodzące w zakres badania sprawo- zdania finansowego i kontroli wewnętrznej świadczone przez zewnętrznych audytorów zostały przed ich rozpoczęciem za- twierdzone przez Przewodniczącego Komitetu. Ponadto, Ko- mitet Audytowy dokonał przeglądu zaproponowanego planu prac biegłego rewidenta, w tym ustalenia progu istotności dla prowadzonych prac. Komitet Audytowy nadzorował również działania podjęte przez Grupę w odpowiedzi na rekomenda- cje biegłego rewidenta. Dodatkowo, Komitet Audytowy odbył spotkanie, bez udziału kierownictwa Spółki, z partnerem spółki audytorskiej odpowiedzialnym za ustawowy audyt.

Monitorowanie skuteczności audytu wewnętrznego, sy- stemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Komitet Audytowy dokonał przeglądu rocznego planu Audy- tu Wewnętrznego, budżetu i raportu ze stanu prac. Komitet monitorował okresowe raporty z działań i ustaleń audytorów wewnętrznych, a także odpowiedzi Zarządu na ustalenia po- kontrolne i zalecenia. Ponadto, Komitet Audytowy odbył spot- kanie, bez udziału kierownictwa Spółki, z dyrektorem Audytu Wewnętrznego oraz dokonał przeglądu niezależności procesu audytu wewnętrznego.

Komitet analizował także skuteczność systemu kontroli we- wnętrznej i zarządzania ryzykiem. Członkowie Komitetu otrzy- mywali raporty Zarządu na temat systemu i monitorowali, czy Zarząd wprowadza właściwą „kulturę kontroli” w zakresie sposobu identyfikacji ryzyk, zarządzania nimi i ich ujawnia- nia. Komitet zapoznał się także z raportami Zarządu na temat planowanych działań w odpowiedzi na zalecenia pokontrolne audytorów wewnętrznych i biegłego rewidenta.

Ponadto, Komitet dokonał przeglądu systemu zgodności w Grupie w następujących obszarach: ogólna zgodność z przepisami prawa i regulacjami, etyka, zwalczanie nadużyć finansowych, bezpieczeństwo i działania antykorupcyjne, a także monitorował działania Komisji ds. Etyki oraz wyniki kontroli zapoczątkowanych zgłoszeniem nieprawidłowości.

Monitorowanie zmian w otoczeniu prawnym i zmian w standardach rachunkowości

Przedmiotem zainteresowania Komitetu były zmiany w oto- czeniu prawnym i aktualizacje standardów rachunkowości i rekomendacje organów regulacyjnych, a także kwestia ich przyjmowania i wdrażania w Grupie Orange Polska. Komitet dokonał także przeglądu usprawnień dotyczących ujawnie- nia alternatywnych pomiarów wyników zgodnie z wytycznymi ESMA.

Inne obszary zainteresowania

Komitet analizował i opiniował znaczące transakcje z pod- miotami powiązanymi, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi i dobrymi praktykami ładu korporacyjnego. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytowego, osoby nominowane przez Orange SA są wyłączone z głosowań dotyczących trans- akcji ze spółką Orange SA lub jej spółkami zależnymi. Komitet rozpatrywał także inne sprawy, w tym między innymi dotyczące ochrony przychodów, zabezpieczenia transakcji fi- nansowych i ubezpieczeń.

Członek Komitetu jest niezależny, gdy spełnia następujące kryteria:

1. nie należy ani w okresie ostatnich pięciu lat od dnia powołania nie należał do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym nie jest ani nie był członkiem Zarządu Spółki lub jednostki z nią powiązanej;
2. nie jest ani nie był w okresie ostatnich trzech lat od dnia powołania pracownikiem Spółki lub jednostki z nią po- wiązanej, z wyjątkiem sytuacji gdy członkiem Komitetu jest pracownik nienależący do kadry kierowniczej wyż- szego szczebla, który został wybrany do Rady jako przedstawiciel pracowników;
3. nie sprawuje kontroli jako jednostka dominująca w rozu- mieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a-e Ustawy z dnia 29 wrześ- nia 1994 roku o rachunkowości ani nie reprezentuje osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad Spółką;
4. nie otrzymuje lub nie otrzymał dodatkowego wynagro- dzenia, w znacznej wysokości, od Spółki lub jednost- ki z nią powiązanej, z wyjątkiem wynagrodzenia, jakie otrzymał jako członek Rady, w tym Komitetu;
5. nie utrzymuje ani w okresie ostatniego roku od dnia powołania nie utrzymywał istotnych stosunków gospo- darczych ze Spółką lub jednostką z nią powiązaną, bez- pośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem, akcjo- nariuszem, członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki;
6. nie jest i w okresie ostatnich dwóch lat od dnia powołania nie był:
   1. an owner, partner (including a general partner) or a shareholder of a current or former audit firm conducting an audit of a financial statement of the Company or its associated entity, or
   2. a member of the Supervisory Board or other supervisory or controlling body of a current or former audit firm conducting an audit of a financial statement of the Company, or
   3. an employee or person belonging to senior management, including a member of the Management Board or other governing body of a current or former audit firm conducting an audit of a financial statement of the Company or its associated entity, or
   4. another natural person whose services were used or supervised by a current or former audit firm or statutory auditor acting on behalf of a current or former audit firm
7. not to be, or have been within the previous two years since the date of appointment:
   1. właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariu- szem) lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawo- zdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powią- zanej lub
   2. członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzor- czego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki, lub
   3. pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowni- czej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego obecnej lub poprzed- niej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej, lub
   4. inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu;
8. nie jest członkiem zarządu lub innego organu zarządza- jącego jednostki, w której członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jest członek Zarządu Spółki;
9. nie jest członkiem Rady Nadzorczej dłużej niż dwanaście lat;
10. nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia – członka Zarządu Spółki lub osoby, o której mowa w pkt. 1-8;
11. 1nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem Zarządu Spółki lub z osobą, o której mowa w pkt. 1-8.

Dodatkowe wynagrodzenie, o którym mowa w pkt. 4 powy- żej:

1. obejmuje udział w systemie przydziału opcji na akcje lub innym systemie wynagradzania za wyniki,
2. nie obejmuje otrzymywania kwot wynagrodzenia w sta- łej wysokości w ramach planu emerytalnego, w tym wy- nagrodzenia odroczonego, z tytułu wcześniejszej pracy w Spółce w przypadku, gdy warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia w Spół- ce.

Komitet składa się z co najmniej trzech członków, z któ- rych większość, w tym Przewodniczący Komitetu, powinna być niezależna od Spółki. Posiedzenia Komitetu odbywają się nie rzadziej niż raz na kwartał, przed opublikowaniem przez Spółkę sprawozdań finansowych. Zadaniem Komitetu jest dokonywanie przeglądu rzetelności informacji finanso- wych przekazywanych przez Spółkę, niezależności i obiek- tywizmu biegłych rewidentów Spółki, charakteru i zakresu audytu oraz pracy biegłych rewidentów, jak również audy- tu wewnętrznego, kontroli wewnętrznej i systemów zarzą- dzania ryzykiem oraz znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi, a także doradzanie Radzie w tych kwestiach, w stosownych przypadkach.

Najważniejsze zadania Komitetu obejmują:

• nadzorowanie rzetelności informacji finansowych prze- kazywanych przez Spółkę,
• przegląd, co najmniej raz w roku, systemu kontroli we- wnętrznej i zarządzania ryzykiem Grupy Orange Polska,
• coroczny przegląd programu prac Audytu Wewnętrzne- go,
• analizę raportów audytorów wewnętrznych Spółki i głównych wniosków z innych badań wewnętrznych,
• analizę i opiniowanie dla Zarządu i/lub Rady Nadzorczej istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, zgodnie z wewnętrznymi regulacjami,
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności i obiektyw- ności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce,
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i wyrażanie zgody biegłemu rewidentowi na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem,
• opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej i polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej,
• określenie procedury wyboru firmy audytorskiej,
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o któ- rej mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku, zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej i polityką świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą ba- danie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej,
• przedstawianie Radzie Nadzorczej zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczo- ści finansowej w Spółce,
• omawianie (z udziałem lub bez udziału Zarządu Spółki) wszelkich problemów lub zastrzeżeń zidentyfikowanych przez biegłego rewidenta podczas badania sprawozdań finansowych,
• analizę skuteczności procesu badania sprawozdania fi- nansowego przez biegłego rewidenta oraz odpowiedzi Zarządu na sformułowane przez biegłego rewidenta za- lecenia.

Strategia światłowodowa Orange Polska i jej realizacja, w tym udział w Programie Operacyjnym Polska Cyfrowa

Zgodnie z przewidywaniami, Komitet podtrzymał swoją oce- nę z 2016 roku, że inwestycja w sieć światłowodową (FTTH) pozostaje kluczowa dla sukcesu Orange Polska. Dlatego ten temat był w centrum zainteresowania Komitetu w 2017 roku.

Poza śledzeniem realizacji strategii światłowodowej i progra- mu inwestycyjnego Spółki, Komitet w szczególności prze- analizował udział Orange Polska we wspieranym przez rząd Programie Operacyjnym Polska Cyfrowa (POPC). Celem pro- gramu POPC jest przełamanie luki cyfrowej, przede wszyst- kim poprzez inwestycje finansowane z funduszy europej- skich, głównie na obszarach wiejskich, a także wspieranie cyfrowej transformacji kraju dzięki różnorodnym projektom edukacyjnym i usługom publicznym.

Komitet pozytywnie zaopiniował podejście Spółki do POPC oraz mechanizm finansowy związany z jej zaangażowaniem w Program, który równoważy POPC i inwestycje we włas- ne światłowody poprzez staranne analizowanie opłacalności poszczególnych projektów. Udział Orange Polska w POPC okazał się sukcesem. W drugim przetargu POPC, Orange Polska wygrał w 18 z 79 możliwych obszarów: na tych tere- nach Spółka podłączy do sieci światłowodowej ponad 360 tysięcy gospodarstw domowych i dwa tysiące szkół.

5G

Nawet jeśli standardy telefonii komórkowej piątej generacji nie zostały jeszcze sfinalizowane, a także nie są dostępne urządzenia obsługujące 5G, Komitet podziela opinię, że 5G będzie przełomowym krokiem technologicznym, związanym z wykorzystaniem transferu danych: zarówno jego wykład- niczym wzrostem, jak i nowymi zastosowaniami, zarówno w segmencie B2C, jak i B2B. Dlatego temat ten pozosta- wał bardzo ważnym punktem w agendzie obrad Komitetu w ubiegłym roku.

Rozpatrywano różnorodne podejścia do technologii 5G w Azji i USA i porównywano je z sytuacją, celami i wymaga- niami w Europie, zwłaszcza w świetle wciąż realizowanych wdrożeń technologii 4G. Wymagania dotyczące spektrum częstotliwości zostały również przeanalizowane i przedysku- towane pod kątem przyszłych potrzeb związanych z urucha- mianiem i wdrażaniem 5G.

Zasoby i strategia spektrum Orange Polska

Przyszłe potrzeby w zakresie 5G i możliwości w zakresie częstotliwości były tylko jednym z aspektów omawianych przez Komitet w kontekście spektrum. Posiadając 28% udziału w rynku kart SIM, Orange Polska ma tylko 19% od- powiednich częstotliwości (800-2600 MHz), co przekłada się na bardzo intensywne wykorzystanie zasobów radiowych oraz potrzebę ciągłego monitorowania sytuacji i wyzwań z tym związanych. To zagadnienie będzie nadal odgrywało kluczową rolę w pracach Komitetu w nadchodzących latach.

Posiedzenia Komitetu odbywają się co najmniej dwa razy w roku. Komitet formułuje dla Rady Nadzorczej opinie i rekomendacje dotyczące planów strategicznych przedsta- wianych przez Zarząd oraz wszelkich uwag Rady do tych planów, a w szczególności do najważniejszych scenariuszy strategicznych. Komitet ds. Strategii może również opinio- wać dla Rady Nadzorczej procesy planowania stosowane przez Zarząd. Z Komitetem należy konsultować wszystkie projekty strategiczne związane z rozwojem Grupy Orange Polska i monitorowaniem zmian w relacjach branżowych w Grupie oraz projekty obejmujące umowy strategiczne Grupy. Komitet sporządza następnie dla każdego z takich projektów sprawozdanie i rekomendacje dla Rady Nadzor- czej.

W szczególności Komitet zajmuje się następującymi projek- tami:

• umowy strategiczne, alianse oraz współpraca technolo- giczna i branżowa, w tym aspekty strategicznego part- nerstwa pomiędzy Grupą Orange i Grupą Kapitałową Orange Polska,
• znaczące zakupy i sprzedaż majątku.

Sprawy będące przedmiotem analizy Komitetu ds. Strategii obejmują w szczególności informacje konieczne do oszaco- wania ryzyka związanego z wyżej wymienionymi działania- mi. Ze względu na potencjalny wpływ tego ryzyka na wyniki Spółki, Przewodniczący Komitetu Audytowego i Przewod- niczący Rady Nadzorczej mają prawo do uczestniczenia w posiedzeniach Komitetu ds. Strategii jako stali goście.

W 2017 roku Komitet ds. Wynagrodzeń odbył osiem po- siedzeń i przygotował rekomendacje do rozważenia przez Radę Nadzorczą, skoncentrowane na następujących spra- wach dotyczących Członków Zarządu:

1. Warunki zatrudnienia:

• pozytywnie zarekomendował Radzie Nadzorczej wprowadzenie standardu umowy o pracę oraz stan- dardu umowy o zakazie konkurencji po ustaniu sto- sunku pracy dla Członków Zarządu, a także upoważ- nienia dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej do zawarcia takich umów,
• zaakceptował czasową zmianę w umowie o pracę z Jean-François Fallacherem,
• potwierdził główne warunki umów o pracę oraz wa- runki umów o zakazie konkurencji po ustaniu stosun- ku pracy dla Piotra Muszyńskiego, Jacka Kowalskie- go, Macieja Nowohońskiego i Mariusza Gacy,
• pozytywnie zarekomendował Radzie Nadzorczej po- wołanie Mariusza Gacy, Jacka Kowalskiego i Macieja Nowohońskiego na kolejne kadencje jako Członków Zarządu od kwietnia 2017 roku,
• pozytywnie zarekomendował Radzie Nadzorczej zmianę warunków zatrudnienia Jolanty Dudek, Człon- ka Zarządu ds. Obsługi Klientów i Strategii Relacji z Klientami,
• dyskutował skład Zarządu Orange Polska.

2. Premie i wynagrodzenia:

• zaakceptował zmiany w definicji Stretch Bonus dla Prezesa Zarządu za 2017 rok,
• pozytywnie zarekomendował Radzie Nadzorczej przy- znanie nadzwyczajnej nagrody uznaniowej dla Jean-François Fallachera,
• zaakceptował realizację celów MBO Członków Zarzą- du za drugie półrocze 2016 roku, ustalenie i realizację celów MBO Członków Zarządu za pierwsze półrocze 2017 roku oraz ustalenie celów MBO Członków Zarzą- du na drugie półrocze 2017 roku,
• podjął decyzję, że cel Market Share nie będzie już wy- znaczany w MBO Prezesa Zarządu.

3. Polityka wynagrodzeń i strategia:

• zaakceptował Roczny Raport Komitetu ds. Wynagro- dzeń za 2016 rok,
• zaakceptował część Raportu Zarządu z działalności Orange Polska S.A. w 2016 roku, z uwzględnieniem polityki wynagradzania w Orange Polska S.A., zgod- nie z zasadami zawartymi w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”,
• zapoznał się z systemem szkoleń dla wyższej kadry zarządzającej wraz z ofertami rozwojowymi propono- wanymi przez Grupę Orange i Orange Polska,
• zaakceptował oraz pozytywnie zarekomendował Ra- dzie Nadzorczej Program Motywacyjny Orange.one,
• pozytywnie zarekomendował Radzie Nadzorczej Dłu- goterminowy Plan Motywacyjny Grupy Orange SA.

Posiedzenia Komitetu odbywają się co najmniej cztery razy w roku. Zadaniem Komitetu jest doradzanie Radzie Nad- zorczej i Zarządowi w zakresie ogólnej polityki wynagro- dzeń Grupy Orange Polska oraz udzielanie rekomendacji w przedmiocie powoływania Członków Zarządu.

Szczegółowe zadania Komitetu obejmują:

• określanie warunków zatrudnienia i wynagrodzenia członków Zarządu,
• rozważanie propozycji wysuniętych przez Prezesa Za- rządu lub Radę Nadzorczą odnośnie powołania nowych osób do Zarządu, uczestniczenie w końcowym etapie procesu przesłuchań oraz przedstawianie Radzie Nad- zorczej rekomendacji dotyczących kandydatów,
• rozważanie propozycji wysuniętych przez Prezesa Za- rządu lub Radę Nadzorczą bądź raportów dotyczących odwołania poszczególnych Członków Zarządu oraz przedstawianie, jeżeli jest to wymagane, odpowiednich rekomendacji Radzie,
• przedstawianie Radzie Nadzorczej zaleceń dotyczących wysokości premii dla Członków Zarządu,
• dostarczanie opinii odnośnie polityki wynagrodzeń dla wyższego kierownictwa oraz ogólnej polityki dla całej Grupy Orange Polska: w obu przypadkach, biorąc pod uwagę względną pozycję na rynku warunków zatrudnie- nia i poziomu wynagrodzeń w Grupie Orange Polska.

Prezes Zarządu pełni rolę przewodniczącego i kieruje pra- cami Zarządu. W wypełnianiu swoich obowiązków Członko- wie Zarządu podlegają Prezesowi Zarządu, który monitoruje i ocenia wyniki ich prac.

Członkowie Zarządu prowadzą bezpośrednio sprawy Spół- ki, zgodnie z podziałem określonym w Regulaminie Orga- nizacyjnym Orange Polska. Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach określonych w harmonogramach, średnio dwa razy na miesiąc. Udział Członków Zarządu w posie- dzeniach Zarządu jest obowiązkowy, przy czym każdy Czło- nek Zarządu może wnosić sprawy na posiedzenie. Decyzje o obecności innych osób na posiedzeniach podejmuje Pre- zes Zarządu, który przewodniczy posiedzeniom. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów pełne- go składu powołanego Zarządu. Uchwała może być podjęta także bez odbycia posiedzenia (w trybie obiegowym), jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu ją podpiszą.

Zakres obowiązków: Prezes Zarządu

Powołanie w skład Zarządu: maj 2016

Kwalifikacje: Ukończył kierunki inżynieryjne na École Polytechnique i École Nationale Supérieure des Télécommunications w Paryżu oraz studia uzupełniające w zakresie Rozwoju Biznesu Międzynarodowego w szkole biznesu ESSEC.

Doświadczenie zawodowe:Jean-François ma rozległą wiedzę na temat branży telekomunikacyjnej w zakresie zarówno rynku biznesowego jak i konsumenckiego, zdobytą w różnych krajach europejskich.

W latach 2011-2016 pełnił funkcję prezesa spółki Orange Romania, wiodącego operatora komórkowego na rynku rumuńskim. Wcześniej, przez 20 lat, Jean-François Fallacher pełnił kluczowe funkcje w Grupie Orange, ostatnio jako prezes Sofrecom, należącej do tej Grupy międzynarodowej spółki konsultingowej, oraz w Holandii, jako dyrektor operacyjny w spółce Wanadoo, dostawcy usług internetowych, a także zarządzając marketingiem dla rynku biznesowego w EuroNet Internet.

Zakres obowiązków: Wiceprezes Zarządu ds. Rynku Konsumen- ckiego

Powołanie w skład Zarządu: luty 2014

Kwalifikacje: Jest absolwentem Akademii Techniczno-Rolniczej w Bydgoszczy oraz Uniwersytetu Warszawskiego. Posiada również dyplom studiów MBA Uniwersytetu Illinois w Urbana-Champaign oraz AMP (Advanced Management Program) szkoły biznesu INSE- AD.

Doświadczenie zawodowe: Karierę zawodową rozpoczął w Grupie Elektrim, gdzie w latach 1995-2000 współtworzył plany biznesowe lokalnych operatorów telekomunikacyjnych. Od 2001 roku pracował w Grupie TP (obecnie Orange Polska) jako Dyrektor Pionu Multime- diów i był odpowiedzialny za rozwój oferty dostępu do Internetu dla rynku klientów indywidualnych. W latach 2005-2009 odpowiadał za rynek biznesowy Grupy TP. Od 2009 roku pełnił funkcję Dyrektora Wykonawczego Grupy TP w obszarze sprzedaży i obsługi klienta oraz funkcję Prezesa Zarządu PTK Centertel (operatora telefonii ko- mórkowej Grupy TP) – którą piastował do połączenia PTK Centertel z TP w 2013 roku. W latach 2014-2016 był Wiceprezesem Zarządu Orange Polska ds. Rynku Biznesowego.

Od stycznia 2017 roku pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Ryn- ku Konsumenckiego. Od 2016 roku jest również przewodniczącym Komisji ds. Etyki w Orange Polska, a od 2011 roku – Wiceprezy- dentem Pracodawców RP oraz Przewodniczącym Polskiej Sekcji Komitetu Doradczego Biznesu i Przemysłu (BIAC) przy OECD.

Zakres obowiązków: Od września 2016 roku Dyrektor Wykonawczy ds. IT. Odpowiada za tworzenie strategii i polityki oraz programów i harmonogramów dla firm z Grupy Orange Polska, umożliwiają- cych osiągnięcie postawionych celów i zadań. Ponadto, zajmuje się bieżącym doskonaleniem i zapewnieniem jakości odpowiednich aplikacji.

Kwalifikacje:Jest absolwentem politechniki ENSEEIHT (francuskiej „Szkoły Głównej” w dziedzinie informatyki).

Doświadczenie zawodowe: Ma ponad dwudziestoletnie doświad- czenie zawodowe w zakresie systemów informatycznych i transfor- macji cyfrowej w branży telekomunikacji, handlu elektronicznego i mediów.

W toku kariery zawodowej, pracował na wyższych stanowiskach kierowniczych w firmach telekomunikacyjnych (jako Członek Zarzą- du ds. Technicznych w AOL-France oraz dyrektor ds. transformacji cyfrowej w Vimpelcom) oraz firm zajmujących się handlem elek- tronicznym (jako Członek Zarządu ds. Informatyki w La Redoute oraz zastępca dyrektora ds. informatyki w Grupie 3SI-OTTO, gdzie odpowiadał za rozległy program migracji z systemów mainframe).

Z France-Telecom związał się w 1994 roku, początkowo w obsza- rze badań i rozwoju. W 1996 roku, po utworzeniu spółki Wanadoo France, objął w niej stanowisko dyrektora ds. bilingu. Później został skierowany do Holandii, gdzie pełnił funkcję dyrektora ds. informa- tyki w Wanadoo, a następnie dyrektora ds. rozwiązań w Orange (Mobile). Następnie przeniósł się do Wielkiej Brytanii jako dyrektor ds. informatyki w Wanadoo.

Zakres obowiązków: Wiceprezes Zarządu ds. Rynku Biznesowego

Powołanie w skład Zarządu: październik 2015

Kwalifikacje: Ukończyła Wydział Filologii Uniwersytetu Jagielloń- skiego, studia Advanced Management Program (AMP) w szkole biznesu INSEAD, Akademię Psychologii Przywództwa w Szkole Biznesu Politechniki Warszawskiej oraz Otwartą Akademię Mento- ringu.

Doświadczenie zawodowe: Od ponad dwudziestu lat związana z branżą telekomunikacyjną, zarówno na rynku konsumenckim jak i biznesowym. Pełniła funkcje zarządcze w Polkomtel S.A., PTK Centertel i Telekomunikacji Polskiej. Do zespołu Orange Polska do- łączyła w 2006 roku jako Zastępca Dyrektora Pionu Sprzedaży Ryn- ku Biznesowego, a rok później objęła stanowisko Dyrektora Pionu Sprzedaży do Klientów Biznesowych. Od 2008 roku Dyrektor Pionu Klientów Biznesowych, a następnie Dyrektor Sprzedaży jednocześ- nie w PTK Centertel i Telekomunikacji Polskiej. W 2013 roku objęła stanowisko Dyrektora Wykonawczego ds. Sprzedaży Orange Pol- ska, a dwa lata później została Członkiem Zarządu ds. Sprzedaży i Komercyjnej Digitalizacji.

Od stycznia 2017 roku jest Wiceprezesem Zarządu ds. Rynku Bi- znesowego.

Jest członkiem europejskiej organizacji Women in Leadership oraz Rady Ekspertów THINKTANK. Ponadto, uczestniczy w działalności Rady Programowej Polish National Sales Awards (PNSA).

W 2016 roku Instytut Innowacyjna Gospodarka umieścił ją na pre- stiżowej liście TOP TEN kobiet zarządzających polską branżą tele- informatyczną.

Zakres obowiązków: Członek Zarządu ds. Obsługi Klientów i Stra- tegii Relacji z Klientami

Powołanie w skład Zarządu: październik 2015

Kwalifikacje: Ukończyła studia wyższe na Wydziale Filologicznym Uniwersytetu Śląskiego oraz studia podyplomowe z zakresu Za- rządzania Gospodarką Europejską, uzyskując dyplom francuskiej Ecole des Hautes Etudes Commerciales (HEC) oraz Szkoły Głównej Handlowej (SGH) w Warszawie. Jest również absolwentką studium podyplomowego Akademii Psychologii Przywództwa Szkoły Bizne- su Politechniki Warszawskiej. Ma również doświadczenie jako Au- dytor Wiodący Systemu Zarządzania Jakością ISO 2002 (BSI) oraz Koordynator Global Contact Center Excellence (COPC®). W 2015 roku ukończyła Szkołę Mentorów w Szkole Biznesu Politechniki Warszawskiej.

Doświadczenie zawodowe: Karierę w branży telekomunikacyjnej rozpoczęła w 2000 roku, w PTK Centertel, na stanowiskach me- nedżerskich związanych z zarządzaniem obsługą klientów Indywi- dualnych, biorąc udział w tworzeniu obsługi klientów sieci mobil- nej „Idea”. W latach 2004-2010 pełniła funkcję Dyrektora Obsługi Klientów Biznesowych sieci Orange. W październiku 2010 roku ob- jęła stanowisko Dyrektora Obsługi Klientów Biznesowych w Oran- ge Customer Service i PTK Centertel, odpowiadając za strategię, transformację i operacyjne uruchomienie kompleksowej obsługi klientów biznesowych Grupy TP w zakresie procesów i modeli ope- racyjnych dla szerokiego wachlarza produktów telefonii mobilnej, stacjonarnej i internetowej.

Od listopada 2013 roku do czasu włączenia obszaru obsługi klienta do spółki Orange Polska w 2016 roku, pełniła funkcję Prezesa Za- rządu Orange Customer Service.

Zakres obowiązków: Członek Zarządu ds. Zasobów Ludzkich

Powołanie w skład Zarządu: styczeń 2011

Kwalifikacje: He is a graduate of the Faculty of History at the University of Warsaw and undertook postgraduate studies in Local Government and Non-Governmental Organisations Management, also at the University of Warsaw.

Doświadczenie zawodowe: Karierę w Grupie Orange Polska (daw- niej Telekomunikacja Polska) rozpoczął w 2001 roku na stanowisku Menedżera Human Resources dla Sprzedaży i Marketingu w PTK Centertel. W latach 2005-2009 był Dyrektorem Pionu Zarządza- nia Kompetencjami i Rozwojem Pracowników. Przed powołaniem w skład Zarządu pełnił w Spółce funkcję Dyrektora Wykonawczego ds. Zasobów Ludzkich. Związany z firmą od ponad 15 lat.

Wcześniej pracował jako Dyrektor Szkoły Przedsiębiorczości i Kadr w Infor Training (Grupa Wydawnicza Infor) oraz Dyrektor Centralne- go Ośrodka Doskonalenia Nauczycieli, gdzie odpowiadał za wdra- żanie programów szkoleniowych wspierających rozwój edukacji w Polsce.

Obecnie jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej Pracowniczego Towarzystwa Emerytalnego Orange Polska. Jest także członkiem Rady Programowej Polskiego Stowarzyszenia Zarządzania Kadra- mi, PTE oraz nieformalnej grupy Human Explorers.

Zakres obowiązków: Członek Zarządu ds. Finansów

Powołanie w skład Zarządu: marzec 2014

Kwalifikacje: Jest absolwentem kierunku handel zagraniczny Uni- wersytetu Ekonomicznego w Poznaniu oraz Uniwersytetu Nauk Stosowanych w Arnhem i Nijmegen (HAN), w Holandii.

Doświadczenie zawodowe:: Od marca 2014 roku jest Członkiem Za- rządu Orange Polska ds. Finansów. Jest także członkiem rady nad- zorczej Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych. Zasiada również w radach nadzorczych wybranych spółek Grupy Orange Polska.

Z Orange Polska jest związany od 2003 roku. W tym czasie pełnił funkcje w obszarze finansów, m.in. Kontrolera Grupy Orange Pol- ska w latach 2006-2014.

W latach 2010-2011 zajmował stanowisko Członka Zarządu w spół- ce Emitel, a w latach 2011-2013 był Członkiem Zarządu ds. Finan- sów w spółce PTK Centertel. Przed dołączeniem do zespołu Oran- ge pracował między innymi w Arthur Andersen i Andersen Business Consulting.

Zakres obowiązków: Od 2012 roku Dyrektor Wykonawczy ds. Kor- poracyjnych w Orange Polska.

Kwalifikacje: Ukończył prawo i stosunki międzynarodowe na Uni- wersytecie Warszawskim oraz studia Stanford Executive Program na Uniwersytecie Stanforda

Doświadczenie zawodowe: W latach 2010-2012, Wiceprezes Zarzą- du, a następnie p.o. Prezesa Zarządu PGE Energia Jądrowa S.A.

W latach 2007-2010, był Wiceministrem Spraw Wewnętrznych i Ad- ministracji, odpowiedzialnym za rozwój społeczeństwa informa- cyjnego i rejestry publiczne, a także przewodniczącym rządowego Zespołu „Polska Cyfrowa” oraz członkiem rządowego Zespołu ds. Bezpieczeństwa Energetycznego i międzyresortowego Zespołu ds. Telewizji i Radiofonii Cyfrowej.

Jest laureatem nagród: Info-Star (2009), INFOSTAT (2009) i Amba- sador Gospodarki Elektronicznej (2008). Zasiada w Radzie Fundacji Orange.

Zakres obowiązków: Od listopada 2013 roku na stanowisku Dyrek- tora Wykonawczego ds. Efektywności.

Kwalifikacje:Ukończyła Wydział Zarządzania i Marketingu Szko- ły Głównej Handlowej w Warszawie, a także Wydział Muzykologii Uniwersytetu Warszawskiego i studia podyplomowe z zakresu psy- chologii pozytywnej na Uniwersytecie Humanistycznospołecznym SWPS.

Posiada uprawnienia coacha, wystawione przez International Coa- ching Community (2010) i International Coaching Federation (2013).

Doświadczenie zawodowe: Z Orange Polska jest związana od 1994 roku. Początkowo pracowała w PTK Centertel, gdzie od- powiadała za wdrożenie systemu planowania zasobów przedsię- biorstwa (ERP), a następnie w latach 1998-2001 pełniła funkcję Kontrolera Budżetu dla obszaru techniki i informatyki. W 2001 roku przeszła do Telekomunikacji Polskiej, gdzie jako Dyrektor Zakupów odpowiadała za stworzenie i rozwój Organizacji Zakupowej działa- jącej w ramach Grupy France Telecom. W latach 2010-2013, jako Dyrektor ds. Nieruchomości, koordynowała prace nad stworzeniem koncepcji Miasteczka Orange i odpowiadała za jego budowę. Jed- nocześnie nadzorowała sprzedaż nieruchomości należących do Orange Polska.

Od 2013 roku, jako Dyrektor Wykonawczy ds. Efektywności, odpo- wiada za procesy zakupowe i wdrożeniowe. Jest także Dyrektorem Programu Orange.one – związanego z realizacją strategii Spółki do roku 2020. Poza podstawowym zakresem obowiązków w Orange Polska, prowadzi procesy coachingowe dla menedżerów Spółki.

Zakres obowiązków: Od września 2016 roku Dyrektor Wykonawczy ds. Sieci w Orange Polska. Członek Komitetu Operacyjnego Eks- pertów Sieci Orange oraz Komisji ds. Etyki w Orange Polska. Prze- wodniczący Rady Nadzorczej TP Teltech.

Kwalifikacje: Absolwent Wydziału Elektroniki Politechniki Warszaw- skiej oraz podyplomowych studiów MBA na Uniwersytecie Gdań- skim oraz Uniwersytecie Strathclyde w Glasgow.

Doświadczenie zawodowe: Od 1991 roku związany z Orange Pol- ska (dawniej Telekomunikacja Polska), gdzie pełnił m.in. funkcję Zastępcy Dyrektora ds. Techniki Zespołu Technicznego w Białym- stoku, a później, w centrali TP, Dyrektora Departamentu Kontaktów z Klientami Biznesowymi i Regionalnego Dyrektora Wykonawczego (Region Południe i Centrum). W latach 2007-2013 zajmował stano- wisko Dyrektora Technicznej Obsługi Klienta, a następnie, do 2016 roku, Dyrektora Dostarczania i Serwisu Usług, odpowiadając za procesy technicznego dostarczania i utrzymania usług dla klientów Orange Polska i operatorów alternatywnych, realizację inwesty- cji sieciowych (w tym projektu VHBB-FTTH) oraz utrzymanie sieci aktywnej. Lider wielu projektów z zakresu budowania i poprawy doświadczeń klientów. Od lat zaangażowany w działalność chary- tatywną.

Zakres obowiązków: Od 2013 roku, Dyrektor Wykonawczy ds. Ryn- ku Klientów-Operatorów w Orange Polska.

Kwalifikacje: Jest absolwentem Instytutu Telekomunikacji Politech- niki Warszawskiej. Posiada również dyplom studiów MBA Uniwer- sytetu Illinois w Urbana-Champaign.

Doświadczenie zawodowe:Ma ponad czternastoletnie doświad- czenie w pracy na stanowiskach kierowniczych dla operatorów telekomunikacyjnych w środowisku międzynarodowym. W toku ka- riery zawodowej, piastował szereg stanowisk zarządzających i nad- zorujących, m.in. w Grupie Kapitałowej Polskie Sieci Elektroener- getyczne, gdzie był Prezesem Zarządu Exatel S.A. oraz Prezesem Zarządu NOM Sp. z o.o. Z Grupą Orange jest związany od 2007 roku, odpowiadając za zarządzanie sprzedażą hurtową i portfelem usług hurtowych.